中華人民共和國主席令（九屆第15號）
《中華人民共和國合同法》已由中華人民共和國第九屆全國人民代表大會第二次會議于1999年3月15日通過，現(xiàn)予公布，自1999年10月1日起施行。
中華人民共和國主席
江澤民
1999年3月15日
中華人民共和國合同法
（1999年3月15日第九屆全國人民代表大會第二次會議通過）
總則
第一章一般規(guī)定
第二章合同的訂立
第三章合同的效力
第四章合同的履行
第五章合同的變更和轉讓
第六章合同的權利義務終止
第七章違約責任
第八章其他規(guī)定
分則
第九章買賣合同
第十章供用電、水、氣、熱力合同
第十一章贈與合同
第十二章借款合同
第十三章租賃合同
第十四章融資租賃合同
第十五章承攬合同
第十六章建設工程合同
第十七章運輸合同
第十八章技術合同
第十九章保管合同
第二十章倉儲合同
第二十一章委托合同
第二十二章行紀合同
第二十三章居間合同
附則
總則
第一章
一般規(guī)定
第一條為了保護合同當事人的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義現(xiàn)代
化建設，制定本法。
第二條本法所稱合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終
止民事權利義務關系的協(xié)議。
婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護等有關身份關系的協(xié)議，適用其他法律的規(guī)定。
第三條合同當事人的法律地位平等，一方不得將自己的意志強加給另一方。
第四條當事人依法享有自愿訂立合同的權利，任何單位和個人不得非法干預。
第五條當事人應當遵循公平原則確定各方的權利和義務。
第六條當事人行使權利、履行義務應當遵循誠實信用原則。
第七條當事人訂立、履行合同，應當遵守法律、行政法規(guī)，尊重社會公德，不得
擾亂社會經(jīng)濟秩序，損害社會公共利益。
第八條依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自
己的義務，不得擅自變更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保護。
第二章
合同的訂立
第九條當事人訂立合同，應當具有相應的民事權利能力和民事行為能力。
當事人依法可以委托代理人訂立合同。
第十條當事人訂立合同，有書面形式、口頭形式和其他形式。
法律、行政法規(guī)規(guī)定采用書面形式的，應當采用書面形式。當事人約定采用書面
形式的，應當采用書面形式。
第十一條書面形式是指合同書、信件和數(shù)據(jù)電文（包括電報、電傳、傳真、電子
數(shù)據(jù)交換和電子郵件）等可以有形地表現(xiàn)所載內(nèi)容的形式。
第十二條合同的內(nèi)容由當事人約定，一般包括以下條款：
（一）當事人的名稱或者姓名和住所；
（二）標的；
（三）數(shù)量；
（四）質(zhì)量；
（五）價款或者報酬；
（六）履行期限、地點和方式；
（七）違約責任；
（八）解決爭議的方法。
當事人可以參照各類合同的示范文本訂立合同。
第十三條當事人訂立合同，采取要約、承諾方式。
第十四條要約是希望和他人訂立合同的意思表示，該意思表示應當符合下列規(guī)定
：
（一）內(nèi)容具體確定；
（二）表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。
第十五條要約邀請是希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示。寄送的價目表、拍賣
公告、招標公告、招股說明書、商業(yè)廣告等為要約邀請。
商業(yè)廣告的內(nèi)容符合要約規(guī)定的，視為要約。
第十六條要約到達受要約人時生效。
采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同，收件人指定特定系統(tǒng)接收數(shù)據(jù)電文的，該數(shù)據(jù)電文
進入該特定系統(tǒng)的時間，視為到達時間；未指定特定系統(tǒng)的，該數(shù)據(jù)電文進入收件人
的任何系統(tǒng)的首次時間，視為到達時間。
第十七條要約可以撤回。撤回要約的通知應當在要約到達受要約人之前或者與要
約同時到達受要約人。
第十八條要約可以撤銷。撤銷要約的通知應當在受要約人發(fā)出承諾通知之前到達
受要約人。
第十九條有下列情形之一的，要約不得撤銷：
（一）要約人確定了承諾期限或者以其他形式明示要約不可撤銷；
（二）受要約人有理由認為要約是不可撤銷的，并已經(jīng)為履行合同作了準備工作
。
第二十條有下列情形之一的，要約失效：
（一）拒絕要約的通知到達要約人；
（二）要約人依法撤銷要約；
（三）承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾；
（四）受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更。
第二十一條承諾是受要約人同意要約的意思表示。
第二十二條承諾應當以通知的方式作出，但根據(jù)交易習慣或者要約表明可以通過
行為作出承諾的除外。
第二十三條承諾應當在要約確定的期限內(nèi)到達要約人。
要約沒有確定承諾期限的，承諾應當依照下列規(guī)定到達：
（一）要約以對話方式作出的，應當即時作出承諾，但當事人另有約定的除外；
（二）要約以非對話方式作出的，承諾應當在合理期限內(nèi)到達。
第二十四條要約以信件或者電報作出的，承諾期限自信件載明的日期或者電報交
發(fā)之日開始計算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開始計算。要約以電
話、傳真等快速通訊方式作出的，承諾期限自要約到達受要約人時開始計算。
第二十五條承諾生效時合同成立。
第二十六條承諾通知到達要約人時生效。承諾不需要通知的，根據(jù)交易習慣或者
要約的要求作出承諾的行為時生效。
采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同的，承諾到達的時間適用本法第十六條第二款的規(guī)定
。
第二十七條承諾可以撤回。撤回承諾的通知應當在承諾通知到達要約人之前或者
與承諾通知同時到達要約人。
第二十八條受要約人超過承諾期限發(fā)出承諾的，除要約人及時通知受要約人該承
諾有效的以外，為新要約。
第二十九條受要約人在承諾期限內(nèi)發(fā)出承諾，按照通常情形能夠及時到達要約人
，但因其他原因承諾到達要約人時超過承諾期限的，除要約人及時通知受要約人因承
諾超過期限不接受該承諾的以外，該承諾有效。
第三十條承諾的內(nèi)容應當與要約的內(nèi)容一致。受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性
變更的，為新要約。有關合同標的、數(shù)量、質(zhì)量、價款或者報酬、履行期限、履行地
點和方式、違約責任和解決爭議方法等的變更，是對要約內(nèi)容的實質(zhì)性變更。
第三十一條承諾對要約的內(nèi)容作出非實質(zhì)性變更的，除要約人及時表示反對或者
要約表明承諾不得對要約的內(nèi)容作出任何變更的以外，該承諾有效，合同的內(nèi)容以承
諾的內(nèi)容為準。
第三十二條當事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合
同成立。
第三十三條當事人采用信件、數(shù)據(jù)電文等形式訂立合同的，可以在合同成立之前
要求簽訂確認書。簽訂確認書時合同成立。
第三十四條承諾生效的地點為合同成立的地點。
采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同的，收件人的主營業(yè)地為合同成立的地點；沒有主營
業(yè)地的，其經(jīng)常居住地為合同成立的地點。當事人另有約定的，按照其約定。
第三十五條當事人采用合同書形式訂立合同的，雙方當事人簽字或者蓋章的地點
為合同成立的地點。
第三十六條法律、行政法規(guī)規(guī)定或者當事人約定采用書面形式訂立合同，當事人
未采用書面形式但一方已經(jīng)履行主要義務，對方接受的，該合同成立。
第三十七條采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當事人一方已經(jīng)履
行主要義務，對方接受的，該合同成立。
第三十八條國家根據(jù)需要下達指令性任務或者國家訂貨任務的，有關法人、其他
組織之間應當依照有關法律、行政法規(guī)規(guī)定的權利和義務訂立合同。
第三十九條采用格式條款訂立合同的，提供格式條款的一方應當遵循公平原則確
定當事人之間的權利和義務，并采取合理的方式提請對方注意免除或者限制其責任的
條款，按照對方的要求，對該條款予以說明。
格式條款是當事人為了重復使用而預先擬定，并在訂立合同時未與對方協(xié)商的條
款。
第四十條格式條款具有本法第五十二條和第五十三條規(guī)定情形的，或者提供格式
條款一方免除其責任、加重對方責任、排除對方主要權利的，該條款無效。
第四十一條對格式條款的理解發(fā)生爭議的，應當按照通常理解予以解釋。對格式
條款有兩種以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋。格式條款和非格
式條款不一致的，應當采用非格式條款。
第四十二條當事人在訂立合同過程中有下列情形之一，給對方造成損失的，應當
承擔損害賠償責任：
（一）假借訂立合同，惡意進行磋商；
（二）故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實或者提供虛假情況；
（三）有其他違背誠實信用原則的行為。
第四十三條當事人在訂立合同過程中知悉的商業(yè)秘密，無論合同是否成立，不得
泄露或者不正當?shù)厥褂?。泄露或者不正當?shù)厥褂迷撋虡I(yè)秘密給對方造成損失的，應當
承擔損害賠償責任。
第三章
合同的效力
第四十四條依法成立的合同，自成立時生效。
法律、行政法規(guī)規(guī)定應當辦理批準、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定。
第四十五條當事人對合同的效力可以約定附條件。附生效條件的合同，自條件成
就時生效。附解除條件的合同，自條件成就時失效。
當事人為自己的利益不正當?shù)刈柚箺l件成就的，視為條件已成就；不正當?shù)卮俪?br />
條件成就的，視為條件不成就。
第四十六條當事人對合同的效力可以約定附期限。附生效期限的合同，自期限屆
至時生效。附終止期限的合同，自期限屆滿時失效。
第四十七條限制民事行為能力人訂立的合同，經(jīng)法定代理人追認后，該合同有效
，但純獲利益的合同或者與其年齡、智力、精神健康狀況相適應而訂立的合同，不必
經(jīng)法定代理人追認。
相對人可以催告法定代理人在一個月內(nèi)予以追認。法定代理人未作表示的，視為
拒絕追認。合同被追認之前，善意相對人有撤銷的權利。撤銷應當以通知的方式作出
。
第四十八條行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂
立的合同，未經(jīng)被代理人追認，對被代理人不發(fā)生效力，由行為人承擔責任。
相對人可以催告被代理人在一個月內(nèi)予以追認。被代理人未作表示的，視為拒絕
追認。合同被追認之前，善意相對人有撤銷的權利。撤銷應當以通知的方式作出。
第四十九條行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂
立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。
第五十條法人或者其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的合同，除相對
人知道或者應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效。
第五十一條無處分權的人處分他人財產(chǎn)，經(jīng)權利人追認或者無處分權的人訂立合
同后取得處分權的，該合同有效。
第五十二條有下列情形之一的，合同無效：
（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；
（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；
（三）以合法形式掩蓋非法目的；
（四）損害社會公共利益；
（五）違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。
第五十三條合同中的下列免責條款無效：
（一）造成對方人身傷害的；
（二）因故意或者重大過失造成對方財產(chǎn)損失的。
第五十四條下列合同，當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷
：
（一）因重大誤解訂立的；
（二）在訂立合同時顯失公平的。
一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的
合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。
當事人請求變更的，人民法院或者仲裁機構不得撤銷。
第五十五條有下列情形之一的，撤銷權消滅：
（一）具有撤銷權的當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內(nèi)沒有行使
撤銷權；
（二）具有撤銷權的當事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷
權。
第五十六條無效的合同或者被撤銷的合同自始沒有法律約束力。合同部分無效，
不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效。
第五十七條合同無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中獨立存在的有關解決爭
議方法的條款的效力。
第五十八條合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產(chǎn)，應當予以返還；不能
返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的
損失，雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。
第五十九條當事人惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的，因此取得的財
產(chǎn)收歸國家所有或者返還集體、第三人。
第四章
合同的履行
第六十條當事人應當按照約定全面履行自己的義務。
當事人應當遵循誠實信用原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習慣履行通知、協(xié)
助、保密等義務。
第六十一條合同生效后，當事人就質(zhì)量、價款或者報酬、履行地點等內(nèi)容沒有約
定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的，按照合同有關條款或者
交易習慣確定。
第六十二條當事人就有關合同內(nèi)容約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不
能確定的，適用下列規(guī)定：
（一）質(zhì)量要求不明確的，按照國家標準、行業(yè)標準履行；沒有國家標準、行業(yè)
標準的，按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行。
（二）價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行；依法應
當執(zhí)行政府定價或者政府指導價的，按照規(guī)定履行。
（三）履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產(chǎn)
的，在不動產(chǎn)所在地履行；其他標的，在履行義務一方所在地履行。
（四）履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行，
但應當給對方必要的準備時間。
（五）履行方式不明確的，按照有利于實現(xiàn)合同目的的方式履行。
（六）履行費用的負擔不明確的，由履行義務一方負擔。
第六十三條執(zhí)行政府定價或者政府指導價的，在合同約定的交付期限內(nèi)政府價格
調(diào)整時，按照交付時的價格計價。逾期交付標的物的，遇價格上漲時，按照原價格執(zhí)
行；價格下降時，按照新價格執(zhí)行。逾期提取標的物或者逾期付款的，遇價格上漲時
，按照新價格執(zhí)行；價格下降時，按照原價格執(zhí)行。
第六十四條當事人約定由債務人向第三人履行債務的，債務人未向第三人履行債
務或者履行債務不符合約定，應當向債權人承擔違約責任。
第六十五條當事人約定由第三人向債權人履行債務的，第三人不履行債務或者履
行債務不符合約定，債務人應當向債權人承擔違約責任。
第六十六條當事人互負債務，沒有先后履行順序的，應當同時履行。一方在對方
履行之前有權拒絕其履行要求。一方在對方履行債務不符合約定時，有權拒絕其相應
的履行要求。
第六十七條當事人互負債務，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一
方有權拒絕其履行要求。先履行一方履行債務不符合約定的，后履行一方有權拒絕其
相應的履行要求。
第六十八條應當先履行債務的當事人，有確切證據(jù)證明對方有下列情形之一的，
可以中止履行：
（一）經(jīng)營狀況嚴重惡化；
（二）轉移財產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務；
（三）喪失商業(yè)信譽；
（四）有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形。
當事人沒有確切證據(jù)中止履行的，應當承擔違約責任。
第六十九條當事人依照本法第六十八條的規(guī)定中止履行的，應當及時通知對方。
對方提供適當擔保時，應當恢復履行。中止履行后，對方在合理期限內(nèi)未恢復履行能
力并且未提供適當擔保的，中止履行的一方可以解除合同。
第七十條債權人分立、合并或者變更住所沒有通知債務人，致使履行債務發(fā)生困
難的，債務人可以中止履行或者將標的物提存。
第七十一條債權人可以拒絕債務人提前履行債務，但提前履行不損害債權人利益
的除外。
債務人提前履行債務給債權人增加的費用，由債務人負擔。
第七十二條債權人可以拒絕債務人部分履行債務，但部分履行不損害債權人利益
的除外。
債務人部分履行債務給債權人增加的費用，由債務人負擔。
第七十三條因債務人怠于行使其到期債權，對債權人造成損害的，債權人可以向
人民法院請求以自己的名義代位行使債務人的債權，但該債權專屬于債務人自身的除
外。
代位權的行使范圍以債權人的債權為限。債權人行使代位權的必要費用，由債務
人負擔。
第七十四條因債務人放棄其到期債權或者無償轉讓財產(chǎn)，對債權人造成損害的，
債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。債務人以明顯不合理的低價轉讓財產(chǎn)，
對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權人也可以請求人民法院撤銷債務
人的行為。
撤銷權的行使范圍以債權人的債權為限。債權人行使撤銷權的必要費用，由債務
人負擔。
第七十五條撤銷權自債權人知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內(nèi)行使。自債
務人的行為發(fā)生之日起五年內(nèi)沒有行使撤銷權的，該撤銷權消滅。
第七十六條合同生效后，當事人不得因姓名、名稱的變更或者法定代表人、負責
人、承辦人的變動而不履行合同義務。
第五章
合同的變更和轉讓
第七十七條當事人協(xié)商一致，可以變更合同。
法律、行政法規(guī)規(guī)定變更合同應當辦理批準、登記等手續(xù)的，依照其規(guī)定。
第七十八條當事人對合同變更的內(nèi)容約定不明確的，推定為未變更。
第七十九條
債權人可以將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根據(jù)合同性質(zhì)不得轉讓；
（二）按照當事人約定不得轉讓；
（三）依照法律規(guī)定不得轉讓。
第八十條債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經(jīng)通知，該轉讓對債務人不發(fā)
生效力。
債權人轉讓權利的通知不得撤銷，但經(jīng)受讓人同意的除外。
第八十一條債權人轉讓權利的，受讓人取得與債權有關的從權利，但該從權利專
屬于債權人自身的除外。
第八十二條債務人接到債權轉讓通知后，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人
主張。
第八十三條債務人接到債權轉讓通知時，債務人對讓與人享有債權，并且債務人
的債權先于轉讓的債權到期或者同時到期的，債務人可以向受讓人主張抵銷。
第八十四條債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經(jīng)債權人同
意。
第八十五條債務人轉移義務的，新債務人可以主張原債務人對債權人的抗辯。
第八十六條債務人轉移義務的，新債務人應當承擔與主債務有關的從債務，但該
從債務專屬于原債務人自身的除外。
第八十七條法律、行政法規(guī)規(guī)定轉讓權利或者轉移義務應當辦理批準、登記等手
續(xù)的，依照其規(guī)定。
第八十八條當事人一方經(jīng)對方同意，可以將自己在合同中的權利和義務一并轉讓
給第三人。
第八十九條權利和義務一并轉讓的，適用本法第七十九條、第八十一條至第八十
三條、第八十五條至第八十七條的規(guī)定。
第九十條當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權利
，履行合同義務。當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由
分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。
第六章
合同的權利義務終止
第九十一條有下列情形之一的，合同的權利義務終止：
（一）債務已經(jīng)按照約定履行；
（二）合同解除；
（三）債務相互抵銷；
（四）債務人依法將標的物提存；
（五）債權人免除債務；
（六）債權債務同歸于一人；
（七）法律規(guī)定或者當事人約定終止的其他情形。
第九十二條合同的權利義務終止后，當事人應當遵循誠實信用原則，根據(jù)交易習
慣履行通知、協(xié)助、保密等義務。
第九十三條當事人協(xié)商一致，可以解除合同。
當事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時，解除權人可以解
除合同。
第九十四條有下列情形之一的，當事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的；
（二）在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行
主要債務；
（三）當事人一方遲延履行主要債務，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；
（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的；
（五）法律規(guī)定的其他情形。
第九十五條法律規(guī)定或者當事人約定解除權行使期限，期限屆滿當事人不行使的
，該權利消滅。
法律沒有規(guī)定或者當事人沒有約定解除權行使期限，經(jīng)對方催告后在合理期限內(nèi)
不行使的，該權利消滅。
第九十六條當事人一方依照本法第九十三條第二款、第九十四條的規(guī)定主張解除
合同的，應當通知對方。合同自通知到達對方時解除。對方有異議的，可以請求人民
法院或者仲裁機構確認解除合同的效力。
法律、行政法規(guī)規(guī)定解除合同應當辦理批準、登記等手續(xù)的，依照其規(guī)定。
第九十七條合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和
合同性質(zhì)，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權要求賠償損失。
第九十八條合同的權利義務終止，不影響合同中結算和清理條款的效力。
第九十九條當事人互負到期債務，該債務的標的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方
可以將自己的債務與對方的債務抵銷，但依照法律規(guī)定或者按照合同性質(zhì)不得抵銷的
除外。
當事人主張抵銷的，應當通知對方。通知自到達對方時生效。抵銷不得附條件或
者附期限。
第一百條當事人互負債務，標的物種類、品質(zhì)不相同的，經(jīng)雙方協(xié)商一致，也可
以抵銷。
第一百零一條有下列情形之一，難以履行債務的，債務人可以將標的物提存：
（一）債權人無正當理由拒絕受領；
（二）債權人下落不明；
（三）債權人死亡未確定繼承人或者喪失民事行為能力未確定監(jiān)護人；
（四）法律規(guī)定的其他情形。
標的物不適于提存或者提存費用過高的，債務人依法可以拍賣或者變賣標的物，
提存所得的價款。
第一百零二條標的物提存后，除債權人下落不明的以外，債務人應當及時通知債
權人或者債權人的繼承人、監(jiān)護人。
第一百零三條標的物提存后，毀損、滅失的風險由債權人承擔。提存期間，標的
物的孳息歸債權人所有。提存費用由債權人負擔。
第一百零四條債權人可以隨時領取提存物，但債權人對債務人負有到期債務的，
在債權人未履行債務或者提供擔保之前，提存部門根據(jù)債務人的要求應當拒絕其領取
提存物。
債權人領取提存物的權利，自提存之日起五年內(nèi)不行使而消滅，提存物扣除提存
費用后歸國家所有。
第一百零五條債權人免除債務人部分或者全部債務的，合同的權利義務部分或者
全部終止。
第一百零六條債權和債務同歸于一人的，合同的權利義務終止，但涉及第三人利
益的除外。
第七章
違約責任
第一百零七條當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當
承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。
第一百零八條當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行合同義務的，對
方可以在履行期限屆滿之前要求其承擔違約責任。
第一百零九條當事人一方未支付價款或者報酬的，對方可以要求其支付價款或者
報酬。
第一百一十條當事人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定的，
對方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：
（一）法律上或者事實上不能履行；
（二）債務的標的不適于強制履行或者履行費用過高；
（三）債權人在合理期限內(nèi)未要求履行。
第一百一十一條質(zhì)量不符合約定的，應當按照當事人的約定承擔違約責任。對違
約責任沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，受損害
方根據(jù)標的的性質(zhì)以及損失的大小，可以合理選擇要求對方承擔修理、更換、重作、
退貨、減少價款或者報酬等違約責任。
第一百一十二條當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，在
履行義務或者采取補救措施后，對方還有其他損失的，應當賠償損失。
第一百一十三條當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，給對
方造成損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲
得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同
可能造成的損失。
經(jīng)營者對消費者提供商品或者服務有欺詐行為的，依照《中華人民共和國消費者
權益保護法》的規(guī)定承擔損害賠償責任。
第一百一十四條當事人可以約定一方違約時應當根據(jù)違約情況向?qū)Ψ街Ц兑欢〝?shù)
額的違約金，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計算方法。
約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增
加；約定的違約金過分高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予
以適當減少。
當事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金后，還應當履行債務。
第一百一十五條當事人可以依照《中華人民共和國擔保法》約定一方向?qū)Ψ浇o付
定金作為債權的擔保。債務人履行債務后，定金應當?shù)肿鲀r款或者收回。給付定金的
一方不履行約定的債務的，無權要求返還定金；收受定金的一方不履行約定的債務的
，應當雙倍返還定金。
第一百一十六條當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選
擇適用違約金或者定金條款。
第一百一十七條因不可抗力不能履行合同的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或者全
部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除
責任。
本法所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。
第一百一十八條當事人一方因不可抗力不能履行合同的，應當及時通知對方，以
減輕可能給對方造成的損失，并應當在合理期限內(nèi)提供證明。
第一百一十九條當事人一方違約后，對方應當采取適當措施防止損失的擴大；沒
有采取適當措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失要求賠償。
當事人因防止損失擴大而支出的合理費用，由違約方承擔。
第一百二十條當事人雙方都違反合同的，應當各自承擔相應的責任。第一百二十
一條當事人一方因第三人的原因造成違約的，應當向?qū)Ψ匠袚`約責任。當事人一方
和第三人之間的糾紛，依照法律規(guī)定或者按照約定解決。
第一百二十二條因當事人一方的違約行為，侵害對方人身、財產(chǎn)權益的，受損害
方有權選擇依照本法要求其承擔違約責任或者依照其他法律要求其承擔侵權責任。
第八章
其他規(guī)定
第一百二十三條其他法律對合同另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。
第一百二十四條本法分則或者其他法律沒有明文規(guī)定的合同，適用本法總則的規(guī)
定，并可以參照本法分則或者其他法律最相類似的規(guī)定。
第一百二十五條當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句
、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意
思。
合同文本采用兩種以上文字訂立并約定具有同等效力的，對各文本使用的詞句推
定具有相同含義。各文本使用的詞句不一致的，應當根據(jù)合同的目的予以解釋。
第一百二十六條涉外合同的當事人可以選擇處理合同爭議所適用的法律，但法律
另有規(guī)定的除外。涉外合同的當事人沒有選擇的，適用與合同有最密切聯(lián)系的國家的
法律。
在中華人民共和國境內(nèi)履行的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同、
中外合作勘探開發(fā)自然資源合同，適用中華人民共和國法律。
第一百二十七條工商行政管理部門和其他有關行政主管部門在各自的職權范圍內(nèi)
，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對利用合同危害國家利益、社會公共利益的違法行為
，負責監(jiān)督處理；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第一百二十八條當事人可以通過和解或者調(diào)解解決合同爭議。
當事人不愿和解、調(diào)解或者和解、調(diào)解不成的，可以根據(jù)仲裁協(xié)議向仲裁機構申
請仲裁。涉外合同的當事人可以根據(jù)仲裁協(xié)議向中國仲裁機構或者其他仲裁機構申請
仲裁。當事人沒有訂立仲裁協(xié)議或者仲裁協(xié)議無效的，可以向人民法院起訴。當事人
應當履行發(fā)生法律效力的判決、仲裁裁決、調(diào)解書；拒不履行的，對方可以請求人民
法院執(zhí)行。
第一百二十九條因國際貨物買賣合同和技術進出口合同爭議提起訴訟或者申請仲
裁的期限為四年，自當事人知道或者應當知道其權利受到侵害之日起計算。因其他合
同爭議提起訴訟或者申請仲裁的期限，依照有關法律的規(guī)定。
分則
第九章
買賣合同
第一百三十條買賣合同是出賣人轉移標的物的所有權于買受人，買受人支付價款
的合同。
第一百三十一條買賣合同的內(nèi)容除依照本法第十二條的規(guī)定以外，還可以包括包
裝方式、檢驗標準和方法、結算方式、合同使用的文字及其效力等條款。
第一百三十二條出賣的標的物，應當屬于出賣人所有或者出賣人有權處分。
法律、行政法規(guī)禁止或者限制轉讓的標的物，依照其規(guī)定。
第一百三十三條標的物的所有權自標的物交付時起轉移，但法律另有規(guī)定或者當
事人另有約定的除外。
第一百三十四條當事人可以在買賣合同中約定買受人未履行支付價款或者其他義
務的，標的物的所有權屬于出賣人。
第一百三十五條出賣人應當履行向買受人交付標的物或者交付提取標的物的單證
，并轉移標的物所有權的義務。
第一百三十六條出賣人應當按照約定或者交易習慣向買受人交付提取標的物單證
以外的有關單證和資料。
第一百三十七條出賣具有知識產(chǎn)權的計算機軟件等標的物的，除法律另有規(guī)定或
者當事人另有約定的以外，該標的物的知識產(chǎn)權不屬于買受人。
第一百三十八條出賣人應當按照約定的期限交付標的物。約定交付期間的，出賣
人可以在該交付期間內(nèi)的任何時間交付。
第一百三十九條當事人沒有約定標的物的交付期限或者約定不明確的，適用本法
第六十一條、第六十二條第四項的規(guī)定。
第一百四十條標的物在訂立合同之前已為買受人占有的，合同生效的時間為交付
時間。
第一百四十一條出賣人應當按照約定的地點交付標的物。
當事人沒有約定交付地點或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確
定的，適用下列規(guī)定：
（一）標的物需要運輸?shù)?，出賣人應當將標的物交付給第一承運人以運交給買受
人；
（二）標的物不需要運輸，出賣人和買受人訂立合同時知道標的物在某一地點的
，出賣人應當在該地點交付標的物；不知道標的物在某一地點的，應當在出賣人訂立
合同時的營業(yè)地交付標的物。
第一百四十二條標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交
付之后由買受人承擔，但法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。
第一百四十三條因買受人的原因致使標的物不能按照約定的期限交付的，買受人
應當自違反約定之日起承擔標的物毀損、滅失的風險。第一百四十四條出賣人出賣交
由承運人運輸?shù)脑谕緲说奈?，除當事人另有約定的以外，毀損、滅失的風險自合同成
立時起由買受人承擔。第一百四十五條當事人沒有約定交付地點或者約定不明確，依
照本法第一百四十一條第二款第一項的規(guī)定標的物需要運輸?shù)?，出賣人將標的物交付
給第一承運人后，標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔。
第一百四十六條出賣人按照約定或者依照本法第一百四十一條第二款第二項的規(guī)
定將標的物置于交付地點，買受人違反約定沒有收取的，標的物毀損、滅失的風險自
違反約定之日起由買受人承擔。
第一百四十七條出賣人按照約定未交付有關標的物的單證和資料的，不影響標的
物毀損、滅失風險的轉移。
第一百四十八條因標的物質(zhì)量不符合質(zhì)量要求，致使不能實現(xiàn)合同目的的，買受
人可以拒絕接受標的物或者解除合同。買受人拒絕接受標的物或者解除合同的，標的
物毀損、滅失的風險由出賣人承擔。
第一百四十九條標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔的，不影響因出賣人履行
債務不符合約定，買受人要求其承擔違約責任的權利。
第一百五十條出賣人就交付的標的物，負有保證第三人不得向買受人主張任何權
利的義務，但法律另有規(guī)定的除外。
第一百五十一條買受人訂立合同時知道或者應當知道第三人對買賣的標的物享有
權利的，出賣人不承擔本法第一百五十條規(guī)定的義務。
第一百五十二條買受人有確切證據(jù)證明第三人可能就標的物主張權利的，可以中
止支付相應的價款，但出賣人提供適當擔保的除外。
第一百五十三條出賣人應當按照約定的質(zhì)量要求交付標的物。出賣人提供有關標
的物質(zhì)量說明的，交付的標的物應當符合該說明的質(zhì)量要求。
第一百五十四條當事人對標的物的質(zhì)量要求沒有約定或者約定不明確，依照本法
第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，適用本法第六十二條第一項的規(guī)定。
第一百五十五條出賣人交付的標的物不符合質(zhì)量要求的，買受人可以依照本法第
一百一十一條的規(guī)定要求承擔違約責任。
第一百五十六條出賣人應當按照約定的包裝方式交付標的物。對包裝方式?jīng)]有約
定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，應當按照通用的方式
包裝，沒有通用方式的，應當采取足以保護標的物的包裝方式。
第一百五十七條買受人收到標的物時應當在約定的檢驗期間內(nèi)檢驗。沒有約定檢
驗期間的，應當及時檢驗。
第一百五十八條當事人約定檢驗期間的，買受人應當在檢驗期間內(nèi)將標的物的數(shù)
量或者質(zhì)量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠于通知的，視為標的物的數(shù)量或
者質(zhì)量符合約定。
當事人沒有約定檢驗期間的，買受人應當在發(fā)現(xiàn)或者應當發(fā)現(xiàn)標的物的數(shù)量或者
質(zhì)量不符合約定的合理期間內(nèi)通知出賣人。買受人在合理期間內(nèi)未通知或者自標的物
收到之日起兩年內(nèi)未通知出賣人的，視為標的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定，但對標的
物有質(zhì)量保證期的，適用質(zhì)量保證期，不適用該兩年的規(guī)定。
出賣人知道或者應當知道提供的標的物不符合約定的，買受人不受前兩款規(guī)定的
通知時間的限制。
第一百五十九條買受人應當按照約定的數(shù)額支付價款。對價款沒有約定或者約定
不明確的，適用本法第六十一條、第六十二條第二項的規(guī)定。
第一百六十條買受人應當按照約定的地點支付價款。對支付地點沒有約定或者約
定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，買受人應當在出賣人的營業(yè)地
支付，但約定支付價款以交付標的物或者交付提取標的物單證為條件的，在交付標的
物或者交付提取標的物單證的所在地支付。
第一百六十一條買受人應當按照約定的時間支付價款。對支付時間沒有約定或者
約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，買受人應當在收到標的物或
者提取標的物單證的同時支付。
第一百六十二條出賣人多交標的物的，買受人可以接收或者拒絕接收多交的部分
。買受人接收多交部分的，按照合同的價格支付價款；買受人拒絕接收多交部分的，
應當及時通知出賣人。
第一百六十三條標的物在交付之前產(chǎn)生的孳息，歸出賣人所有，交付之后產(chǎn)生的
孳息，歸買受人所有。
第一百六十四條因標的物的主物不符合約定而解除合同的，解除合同的效力及于
從物。因標的物的從物不符合約定被解除的，解除的效力不及于主物。
第一百六十五條標的物為數(shù)物，其中一物不符合約定的，買受人可以就該物解除
，但該物與他物分離使標的物的價值顯受損害的，當事人可以就數(shù)物解除合同。
第一百六十六條出賣人分批交付標的物的，出賣人對其中一批標的物不交付或者
交付不符合約定，致使該批標的物不能實現(xiàn)合同目的的，買受人可以就該批標的物解
除。
出賣人不交付其中一批標的物或者交付不符合約定，致使今后其他各批標的物的
交付不能實現(xiàn)合同目的的，買受人可以就該批以及今后其他各批標的物解除。
買受人如果就其中一批標的物解除，該批標的物與其他各批標的物相互依存的，
可以就已經(jīng)交付和未交付的各批標的物解除。
第一百六十七條分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之
一的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同。出賣人解除合同的，可以
向買受人要求支付該標的物的使用費。
第一百六十八條憑樣品買賣的當事人應當封存樣品，并可以對樣品質(zhì)量予以說明
。出賣人交付的標的物應當與樣品及其說明的質(zhì)量相同。第一百六十九條憑樣品買賣
的買受人不知道樣品有隱蔽瑕疵的，即使交付的標的物與樣品相同，出賣人交付的標
的物的質(zhì)量仍然應當符合同種物的通常標準。
第一百七十條試用買賣的當事人可以約定標的物的試用期間。對試用期間沒有約
定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，由出賣人確定。
第一百七十一條試用買賣的買受人在試用期內(nèi)可以購買標的物，也可以拒絕購買
。試用期間屆滿，買受人對是否購買標的物未作表示的，視為購買。
第一百七十二條招標投標買賣的當事人的權利和義務以及招標投標程序等，依照
有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
第一百七十三條拍賣的當事人的權利和義務以及拍賣程序等，依照有關法律、行
政法規(guī)的規(guī)定。
第一百七十四條法律對其他有償合同有規(guī)定的，依照其規(guī)定；沒有規(guī)定的，參照
買賣合同的有關規(guī)定。
第一百七十五條當事人約定易貨交易，轉移標的物的所有權的，參照買賣合同的
有關規(guī)定。
第十章
供用電、水、氣、熱力合同
第一百七十六條供用電合同是供電人向用電人供電，用電人支付電費的合同。
第一百七十七條供用電合同的內(nèi)容包括供電的方式、質(zhì)量、時間，用電容量、地
址、性質(zhì)，計量方式，電價、電費的結算方式，供用電設施的維護責任等條款。
第一百七十八條供用電合同的履行地點，按照當事人約定；當事人沒有約定或者
約定不明確的，供電設施的產(chǎn)權分界處為履行地點。
第一百七十九條供電人應當按照國家規(guī)定的供電質(zhì)量標準和約定安全供電。供電
人未按照國家規(guī)定的供電質(zhì)量標準和約定安全供電，造成用電人損失的，應當承擔損
害賠償責任。
第一百八十條供電人因供電設施計劃檢修、臨時檢修、依法限電或者用電人違法
用電等原因，需要中斷供電時，應當按照國家有關規(guī)定事先通知用電人。未事先通知
用電人中斷供電，造成用電人損失的，應當承擔損害賠償責任。
第一百八十一條因自然災害等原因斷電，供電人應當按照國家有關規(guī)定及時搶修
。未及時搶修，造成用電人損失的，應當承擔損害賠償責任。
第一百八十二條用電人應當按照國家有關規(guī)定和當事人的約定及時交付電費。用
電人逾期不交付電費的，應當按照約定支付違約金。經(jīng)催告用電人在合理期限內(nèi)仍不
交付電費和違約金的，供電人可以按照國家規(guī)定的程序中止供電。
第一百八十三條用電人應當按照國家有關規(guī)定和當事人的約定安全用電。用電人
未按照國家有關規(guī)定和當事人的約定安全用電，造成供電人損失的，應當承擔損害賠
償責任。
第一百八十四條供用水、供用氣、供用熱力合同，參照供用電合同的有關規(guī)定。
第十一章
贈與合同
第一百八十五條贈與合同是贈與人將自己的財產(chǎn)無償給予受贈人，受贈人表示接
受贈與的合同。
第一百八十六條贈與人在贈與財產(chǎn)的權利轉移之前可以撤銷贈與。
具有救災、扶貧等社會公益、道德義務性質(zhì)的贈與合同或者經(jīng)過公證的贈與合同
，不適用前款規(guī)定。
第一百八十七條贈與的財產(chǎn)依法需要辦理登記等手續(xù)的，應當辦理有關手續(xù)。
第一百八十八條具有救災、扶貧等社會公益、道德義務性質(zhì)的贈與合同或者經(jīng)過
公證的贈與合同，贈與人不交付贈與的財產(chǎn)的，受贈人可以要求交付。
第一百八十九條因贈與人故意或者重大過失致使贈與的財產(chǎn)毀損、滅失的，贈與
人應當承擔損害賠償責任。
第一百九十條贈與可以附義務。
贈與附義務的，受贈人應當按照約定履行義務。
第一百九十一條贈與的財產(chǎn)有瑕疵的，贈與人不承擔責任。附義務的贈與，贈與
的財產(chǎn)有瑕疵的，贈與人在附義務的限度內(nèi)承擔與出賣人相同的責任。
贈與人故意不告知瑕疵或者保證無瑕疵，造成受贈人損失的，應當承擔損害賠償
責任。
第一百九十二條受贈人有下列情形之一的，贈與人可以撤銷贈與：
（一）嚴重侵害贈與人或者贈與人的近親屬；
（二）對贈與人有扶養(yǎng)義務而不履行；
（三）不履行贈與合同約定的義務。
贈與人的撤銷權，自知道或者應當知道撤銷原因之日起一年內(nèi)行使。
第一百九十三條因受贈人的違法行為致使贈與人死亡或者喪失民事行為能力的，
贈與人的繼承人或者法定代理人可以撤銷贈與。
贈與人的繼承人或者法定代理人的撤銷權，自知道或者應當知道撤銷原因之日起
六個月內(nèi)行使。
第一百九十四條撤銷權人撤銷贈與的，可以向受贈人要求返還贈與的財產(chǎn)。
第一百九十五條贈與人的經(jīng)濟狀況顯著惡化，嚴重影響其生產(chǎn)經(jīng)營或者家庭生活
的，可以不再履行贈與義務。
第十二章
借款合同
第一百九十六條借款合同是借款人向貸款人借款，到期返還借款并支付利息的合
同。
第一百九十七條借款合同采用書面形式，但自然人之間借款另有約定的除外。
借款合同的內(nèi)容包括借款種類、幣種、用途、數(shù)額、利率、期限和還款方式等條
款。
第一百九十八條訂立借款合同，貸款人可以要求借款人提供擔保。擔保依照《中
華人民共和國擔保法》的規(guī)定。
第一百九十九條訂立借款合同，借款人應當按照貸款人的要求提供與借款有關的
業(yè)務活動和財務狀況的真實情況。
第二百條借款的利息不得預先在本金中扣除。利息預先在本金中扣除的，應當按
照實際借款數(shù)額返還借款并計算利息。
第二百零一條貸款人未按照約定的日期、數(shù)額提供借款，造成借款人損失的，應
當賠償損失。
借款人未按照約定的日期、數(shù)額收取借款的，應當按照約定的日期、數(shù)額支付利
息。
第二百零二條貸款人按照約定可以檢查、監(jiān)督借款的使用情況。借款人應當按照
約定向貸款人定期提供有關財務會計報表等資料。
第二百零三條借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以停止發(fā)放借
款、提前收回借款或者解除合同。
第二百零四條辦理貸款業(yè)務的金融機構貸款的利率，應當按照中國人民銀行規(guī)定
的貸款利率的上下限確定。
第二百零五條借款人應當按照約定的期限支付利息。對支付利息的期限沒有約定
或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定，借款期間不滿一年的，應
當在返還借款時一并支付；借款期間一年以上的，應當在每屆滿一年時支付，剩余期
間不滿一年的，應當在返還借款時一并支付。
第二百零六條借款人應當按照約定的期限返還借款。對借款期限沒有約定或者約
定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，借款人可以隨時返還；貸款人
可以催告借款人在合理期限內(nèi)返還。
第二百零七條借款人未按照約定的期限返還借款的，應當按照約定或者國家有關
規(guī)定支付逾期利息。
第二百零八條借款人提前償還借款的，除當事人另有約定的以外，應當按照實際
借款的期間計算利息。
第二百零九條借款人可以在還款期限屆滿之前向貸款人申請展期。貸款人同意的
，可以展期。
第二百一十條自然人之間的借款合同，自貸款人提供借款時生效。
第二百一十一條自然人之間的借款合同對支付利息沒有約定或者約定不明確的，
視為不支付利息。
自然人之間的借款合同約定支付利息的，借款的利率不得違反國家有關限制借款
利率的規(guī)定。
第十三章
租賃合同
第二百一十二條租賃合同是出租人將租賃物交付承租人使用、收益，承租人支付
租金的合同。
第二百一十三條租賃合同的內(nèi)容包括租賃物的名稱、數(shù)量、用途、租賃期限、租
金及其支付期限和方式、租賃物維修等條款。
第二百一十四條租賃期限不得超過二十年。超過二十年的，超過部分無效。
租賃期間屆滿，當事人可以續(xù)訂租賃合同，但約定的租賃期限自續(xù)訂之日起不得
超過二十年。
第二百一十五條租賃期限六個月以上的，應當采用書面形式。當事人未采用書面
形式的，視為不定期租賃。
第二百一十六條出租人應當按照約定將租賃物交付承租人，并在租賃期間保持租
賃物符合約定的用途。
第二百一十七條承租人應當按照約定的方法使用租賃物。對租賃物的使用方法沒
有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，應當按照租賃物
的性質(zhì)使用。
第二百一十八條承租人按照約定的方法或者租賃物的性質(zhì)使用租賃物，致使租賃
物受到損耗的，不承擔損害賠償責任。
第二百一十九條承租人未按照約定的方法或者租賃物的性質(zhì)使用租賃物，致使租
賃物受到損失的，出租人可以解除合同并要求賠償損失。
第二百二十條出租人應當履行租賃物的維修義務，但當事人另有約定的除外。
第二百二十一條承租人在租賃物需要維修時可以要求出租人在合理期限內(nèi)維修。
出租人未履行維修義務的，承租人可以自行維修，維修費用由出租人負擔。因維修租
賃物影響承租人使用的，應當相應減少租金或者延長租期。
第二百二十二條承租人應當妥善保管租賃物，因保管不善造成租賃物毀損、滅失
的，應當承擔損害賠償責任。
第二百二十三條承租人經(jīng)出租人同意，可以對租賃物進行改善或者增設他物。
承租人未經(jīng)出租人同意，對租賃物進行改善或者增設他物的，出租人可以要求承
租人恢復原狀或者賠償損失。
第二百二十四條承租人經(jīng)出租人同意，可以將租賃物轉租給第三人。承租人轉租
的，承租人與出租人之間的租賃合同繼續(xù)有效，第三人對租賃物造成損失的，承租人
應當賠償損失。
承租人未經(jīng)出租人同意轉租的，出租人可以解除合同。
第二百二十五條在租賃期間因占有、使用租賃物獲得的收益，歸承租人所有，但
當事人另有約定的除外。
第二百二十六條承租人應當按照約定的期限支付租金。對支付期限沒有約定或者
約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定，租賃期間不滿一年的，應當在
租賃期間屆滿時支付；租賃期間一年以上的，應當在每屆滿一年時支付，剩余期間不
滿一年的，應當在租賃期間屆滿時支付。
第二百二十七條承租人無正當理由未支付或者遲延支付租金的，出租人可以要求
承租人在合理期限內(nèi)支付。承租人逾期不支付的，出租人可以解除合同。
第二百二十八條因第三人主張權利，致使承租人不能對租賃物使用、收益的，承
租人可以要求減少租金或者不支付租金。
第三人主張權利的，承租人應當及時通知出租人。
第二百二十九條租賃物在租賃期間發(fā)生所有權變動的，不影響租賃合同的效力。
第二百三十條出租人出賣租賃房屋的，應當在出賣之前的合理期限內(nèi)通知承租人
，承租人享有以同等條件優(yōu)先購買的權利。
第二百三十一條因不可歸責于承租人的事由，致使租賃物部分或者全部毀損、滅
失的，承租人可以要求減少租金或者不支付租金；因租賃物部分或者全部毀損、滅失
，致使不能實現(xiàn)合同目的的，承租人可以解除合同。
第二百三十二條當事人對租賃期限沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一
條的規(guī)定仍不能確定的，視為不定期租賃。當事人可以隨時解除合同，但出租人解除
合同應當在合理期限之前通知承租人。
第二百三十三條租賃物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人訂立合同時明
知該租賃物質(zhì)量不合格，承租人仍然可以隨時解除合同。
第二百三十四條承租人在房屋租賃期間死亡的，與其生前共同居住的人可以按照
原租賃合同租賃該房屋。
第二百三十五條租賃期間屆滿，承租人應當返還租賃物。返還的租賃物應當符合
按照約定或者租賃物的性質(zhì)使用后的狀態(tài)。
第二百三十六條租賃期間屆滿，承租人繼續(xù)使用租賃物，出租人沒有提出異議的
，原租賃合同繼續(xù)有效，但租賃期限為不定期。
第十四章
融資租賃合同
第二百三十七條融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇，向
出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。
第二百三十八條融資租賃合同的內(nèi)容包括租賃物名稱、數(shù)量、規(guī)格、技術性能、
檢驗方法、租賃期限、租金構成及其支付期限和方式、幣種、租賃期間屆滿租賃物的
歸屬等條款。
融資租賃合同應當采用書面形式。
第二百三十九條出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇訂立的買賣合同，出
賣人應當按照約定向承租人交付標的物，承租人享有與受領標的物有關的買受人的權
利。
第二百四十條出租人、出賣人、承租人可以約定，出賣人不履行買賣合同義務的
，由承租人行使索賠的權利。承租人行使索賠權利的，出租人應當協(xié)助。
第二百四十一條出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇訂立的買賣合同，未
經(jīng)承租人同意，出租人不得變更與承租人有關的合同內(nèi)容。
第二百四十二條出租人享有租賃物的所有權。承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)
財產(chǎn)。
第二百四十三條融資租賃合同的租金，除當事人另有約定的以外，應當根據(jù)購買
租賃物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利潤確定。
第二百四十四條租賃物不符合約定或者不符合使用目的的，出租人不承擔責任，
但承租人依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預選擇租賃物的除外。
第二百四十五條出租人應當保證承租人對租賃物的占有和使用。
第二百四十六條承租人占有租賃物期間，租賃物造成第三人的人身傷害或者財產(chǎn)
損害的，出租人不承擔責任。
第二百四十七條承租人應當妥善保管、使用租賃物。
承租人應當履行占有租賃物期間的維修義務。
第二百四十八條承租人應當按照約定支付租金。承租人經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍
不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租賃物。
第二百四十九條當事人約定租賃期間屆滿租賃物歸承租人所有，承租人已經(jīng)支付
大部分租金，但無力支付剩余租金，出租人因此解除合同收回租賃物的，收回的租賃
物的價值超過承租人欠付的租金以及其他費用的，承租人可以要求部分返還。
第二百五十條出租人和承租人可以約定租賃期間屆滿租賃物的歸屬。對租賃物的
歸屬沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，租賃物的
所有權歸出租人。
第十五
章承攬合同
第二百五十一條承攬合同是承攬人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，
定作人給付報酬的合同。
承攬包括加工、定作、修理、復制、測試、檢驗等工作。
第二百五十二條承攬合同的內(nèi)容包括承攬的標的、數(shù)量、質(zhì)量、報酬、承攬方式
、材料的提供、履行期限、驗收標準和方法等條款。
第二百五十三條承攬人應當以自己的設備、技術和勞力，完成主要工作，但當事
人另有約定的除外。
承攬人將其承攬的主要工作交由第三人完成的，應當就該第三人完成的工作成果
向定作人負責；未經(jīng)定作人同意的，定作人也可以解除合同。
第二百五十四條承攬人可以將其承攬的輔助工作交由第三人完成。承攬人將其承
攬的輔助工作交由第三人完成的，應當就該第三人完成的工作成果向定作人負責。
第二百五十五條承攬人提供材料的，承攬人應當按照約定選用材料，并接受定作
人檢驗。
第二百五十六條定作人提供材料的，定作人應當按照約定提供材料。承攬人對定
作人提供的材料，應當及時檢驗，發(fā)現(xiàn)不符合約定時，應當及時通知定作人更換、補
齊或者采取其他補救措施。
承攬人不得擅自更換定作人提供的材料，不得更換不需要修理的零部件。
第二百五十七條承攬人發(fā)現(xiàn)定作人提供的圖紙或者技術要求不合理的，應當及時
通知定作人。因定作人怠于答復等原因造成承攬人損失的，應當賠償損失。
第二百五十八條定作人中途變更承攬工作的要求，造成承攬人損失的，應當賠償
損失。
第二百五十九條承攬工作需要定作人協(xié)助的，定作人有協(xié)助的義務。定作人不履
行協(xié)助義務致使承攬工作不能完成的，承攬人可以催告定作人在合理期限內(nèi)履行義務
，并可以順延履行期限；定作人逾期不履行的，承攬人可以解除合同。
第二百六十條承攬人在工作期間，應當接受定作人必要的監(jiān)督檢驗。定作人不得
因監(jiān)督檢驗妨礙承攬人的正常工作。
第二百六十一條承攬人完成工作的，應當向定作人交付工作成果，并提交必要的
技術資料和有關質(zhì)量證明。定作人應當驗收該工作成果。
第二百六十二條承攬人交付的工作成果不符合質(zhì)量要求的，定作人可以要求承攬
人承擔修理、重作、減少報酬、賠償損失等違約責任。
第二百六十三條定作人應當按照約定的期限支付報酬。對支付報酬的期限沒有約
定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，定作人應當在承攬人
交付工作成果時支付；工作成果部分交付的，定作人應當相應支付。
第二百六十四條定作人未向承攬人支付報酬或者材料費等價款的，承攬人對完成
的工作成果享有留置權，但當事人另有約定的除外。
第二百六十五條承攬人應當妥善保管定作人提供的材料以及完成的工作成果，因
保管不善造成毀損、滅失的，應當承擔損害賠償責任。
第二百六十六條承攬人應當按照定作人的要求保守秘密，未經(jīng)定作人許可，不得
留存復制品或者技術資料。
第二百六十七條共同承攬人對定作人承擔連帶責任，但當事人另有約定的除外。
第二百六十八條定作人可以隨時解除承攬合同，造成承攬人損失的，應當賠償損
失。
第十六章
建設工程合同
第二百六十九條建設工程合同是承包人進行工程建設，發(fā)包人支付價款的合同。
建設工程合同包括工程勘察、設計、施工合同。
第二百七十條建設工程合同應當采用書面形式。
第二百七十一條建設工程的招標投標活動，應當依照有關法律的規(guī)定公開、公平
、公正進行。
第二百七十二條發(fā)包人可以與總承包人訂立建設工程合同，也可以分別與勘察人
、設計人、施工人訂立勘察、設計、施工承包合同。發(fā)包人不得將應當由一個承包人
完成的建設工程肢解成若干部分發(fā)包給幾個承包人。
總承包人或者勘察、設計、施工承包人經(jīng)發(fā)包人同意，可以將自己承包的部分工
作交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果與總承包人或者勘察、設計、施工承
包人向發(fā)包人承擔連帶責任。承包人不得將其承包的全部建設工程轉包給第三人或者
將其承包的全部建設工程肢解以后以分包的名義分別轉包給第三人。
禁止承包人將工程分包給不具備相應資質(zhì)條件的單位。禁止分包單位將其承包的
工程再分包。建設工程主體結構的施工必須由承包人自行完成。
第二百七十三條國家重大建設工程合同，應當按照國家規(guī)定的程序和國家批準的
投資計劃、可行性研究報告等文件訂立。
第二百七十四條勘察、設計合同的內(nèi)容包括提交有關基礎資料和文件（包括概預
算）的期限、質(zhì)量要求、費用以及其他協(xié)作條件等條款。
第二百七十五條施工合同的內(nèi)容包括工程范圍、建設工期、中間交工工程的開工
和竣工時間、工程質(zhì)量、工程造價、技術資料交付時間、材料和設備供應責任、撥款
和結算、竣工驗收、質(zhì)量保修范圍和質(zhì)量保證期、雙方相互協(xié)作等條款。
第二百七十六條建設工程實行監(jiān)理的，發(fā)包人應當與監(jiān)理人采用書面形式訂立委
托監(jiān)理合同。發(fā)包人與監(jiān)理人的權利和義務以及法律責任，應當依照本法委托合同以
及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
第二百七十七條發(fā)包人在不妨礙承包人正常作業(yè)的情況下，可以隨時對作業(yè)進度
、質(zhì)量進行檢查。
第二百七十八條隱蔽工程在隱蔽以前，承包人應當通知發(fā)包人檢查。發(fā)包人沒有
及時檢查的，承包人可以順延工程日期，并有權要求賠償停工、窩工等損失。
第二百七十九條建設工程竣工后，發(fā)包人應當根據(jù)施工圖紙及說明書、國家頒發(fā)
的施工驗收規(guī)范和質(zhì)量檢驗標準及時進行驗收。驗收合格的，發(fā)包人應當按照約定支
付價款，并接收該建設工程。
建設工程竣工經(jīng)驗收合格后，方可交付使用；未經(jīng)驗收或者驗收不合格的，不得
交付使用。
第二百八十條勘察、設計的質(zhì)量不符合要求或者未按照期限提交勘察、設計文件
拖延工期，造成發(fā)包人損失的，勘察人、設計人應當繼續(xù)完善勘察、設計，減收或者
免收勘察、設計費并賠償損失。
第二百八十一條因施工人的原因致使建設工程質(zhì)量不符合約定的，發(fā)包人有權要
求施工人在合理期限內(nèi)無償修理或者返工、改建。經(jīng)過修理或者返工、改建后，造成
逾期交付的，施工人應當承擔違約責任。
第二百八十二條因承包人的原因致使建設工程在合理使用期限內(nèi)造成人身和財產(chǎn)
損害的，承包人應當承擔損害賠償責任。
第二百八十三條發(fā)包人未按照約定的時間和要求提供原材料、設備、場地、資金
、技術資料的，承包人可以順延工程日期，并有權要求賠償停工、窩工等損失。
第二百八十四條因發(fā)包人的原因致使工程中途停建、緩建的，發(fā)包人應當采取措
施彌補或者減少損失，賠償承包人因此造成的停工、窩工、倒運、機械設備調(diào)遷、材
料和構件積壓等損失和實際費用。
第二百八十五條因發(fā)包人變更計劃，提供的資料不準確，或者未按照期限提供必
需的勘察、設計工作條件而造成勘察、設計的返工、停工或者修改設計，發(fā)包人應當
按照勘察人、設計人實際消耗的工作量增付費用。
第二百八十六條發(fā)包人未按照約定支付價款的，承包人可以催告發(fā)包人在合理期
限內(nèi)支付價款。發(fā)包人逾期不支付的，除按照建設工程的性質(zhì)不宜折價、拍賣的以外
，承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價，也可以申請人民法院將該工程依法拍賣。
建設工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優(yōu)先受償。
第二百八十七條本章沒有規(guī)定的，適用承攬合同的有關規(guī)定。
第十七章
運輸合同
第一節(jié)
一般規(guī)定
第二百八十八條運輸合同是承運人將旅客或者貨物從起運地點運輸?shù)郊s定地點，
旅客、托運人或者收貨人支付票款或者運輸費用的合同。
第二百八十九條從事公共運輸?shù)某羞\人不得拒絕旅客、托運人通常、合理的運輸
要求。
第二百九十條承運人應當在約定期間或者合理期間內(nèi)將旅客、貨物安全運輸?shù)郊s
定地點。
第二百九十一條承運人應當按照約定的或者通常的運輸路線將旅客、貨物運輸?shù)?br />
約定地點。
第二百九十二條旅客、托運人或者收貨人應當支付票款或者運輸費用。承運人未
按照約定路線或者通常路線運輸增加票款或者運輸費用的，旅客、托運人或者收貨人
可以拒絕支付增加部分的票款或者運輸費用。
第二節(jié)
客運合同
第二百九十三條客運合同自承運人向旅客交付客票時成立，但當事人另有約定或
者另有交易習慣的除外。
第二百九十四條旅客應當持有效客票乘運。旅客無票乘運、超程乘運、越級乘運
或者持失效客票乘運的，應當補交票款，承運人可以按照規(guī)定加收票款。旅客不交付
票款的，承運人可以拒絕運輸。
第二百九十五條旅客因自己的原因不能按照客票記載的時間乘坐的，應當在約定
的時間內(nèi)辦理退票或者變更手續(xù)。逾期辦理的，承運人可以不退票款，并不再承擔運
輸義務。
第二百九十六條旅客在運輸中應當按照約定的限量攜帶行李。超過限量攜帶行李
的，應當辦理托運手續(xù)。
第二百九十七條旅客不得隨身攜帶或者在行李中夾帶易燃、易爆、有毒、有腐蝕
性、有放射性以及有可能危及運輸工具上人身和財產(chǎn)安全的危險物品或者其他違禁物
品。
旅客違反前款規(guī)定的，承運人可以將違禁物品卸下、銷毀或者送交有關部門。旅
客堅持攜帶或者夾帶違禁物品的，承運人應當拒絕運輸。
第二百九十八條承運人應當向旅客及時告知有關不能正常運輸?shù)闹匾掠珊桶踩?br />
運輸應當注意的事項。
第二百九十九條承運人應當按照客票載明的時間和班次運輸旅客。承運人遲延運
輸?shù)?，應當根?jù)旅客的要求安排改乘其他班次或者退票。
第三百條承運人擅自變更運輸工具而降低服務標準的，應當根據(jù)旅客的要求退票
或者減收票款；提高服務標準的，不應當加收票款。
第三百零一條承運人在運輸過程中，應當盡力救助患有急病、分娩、遇險的旅客
。
第三百零二條承運人應當對運輸過程中旅客的傷亡承擔損害賠償責任，但傷亡是
旅客自身健康原因造成的或者承運人證明傷亡是旅客故意、重大過失造成的除外。
前款規(guī)定適用于按照規(guī)定免票、持優(yōu)待票或者經(jīng)承運人許可搭乘的無票旅客。
第三百零三條在運輸過程中旅客自帶物品毀損、滅失，承運人有過錯的，應當承
擔損害賠償責任。
旅客托運的行李毀損、滅失的，適用貨物運輸?shù)挠嘘P規(guī)定。
第三節(jié)
貨運合同
第三百零四條托運人辦理貨物運輸，應當向承運人準確表明收貨人的名稱或者姓
名或者憑指示的收貨人，貨物的名稱、性質(zhì)、重量、數(shù)量，收貨地點等有關貨物運輸
的必要情況。
因托運人申報不實或者遺漏重要情況，造成承運人損失的，托運人應當承擔損害
賠償責任。
第三百零五條貨物運輸需要辦理審批、檢驗等手續(xù)的，托運人應當將辦理完有關
手續(xù)的文件提交承運人。
第三百零六條托運人應當按照約定的方式包裝貨物。對包裝方式?jīng)]有約定或者約
定不明確的，適用本法第一百五十六條的規(guī)定。
托運人違反前款規(guī)定的，承運人可以拒絕運輸。
第三百零七條托運人托運易燃、易爆、有毒、有腐蝕性、有放射性等危險物品的
，應當按照國家有關危險物品運輸?shù)囊?guī)定對危險物品妥善包裝，作出危險物標志和標
簽，并將有關危險物品的名稱、性質(zhì)和防范措施的書面材料提交承運人。
托運人違反前款規(guī)定的，承運人可以拒絕運輸，也可以采取相應措施以避免損失
的發(fā)生，因此產(chǎn)生的費用由托運人承擔。
第三百零八條在承運人將貨物交付收貨人之前，托運人可以要求承運人中止運輸
、返還貨物、變更到達地或者將貨物交給其他收貨人，但應當賠償承運人因此受到的
損失。
第三百零九條貨物運輸?shù)竭_后，承運人知道收貨人的，應當及時通知收貨人，收
貨人應當及時提貨。收貨人逾期提貨的，應當向承運人支付保管費等費用。
第三百一十條收貨人提貨時應當按照約定的期限檢驗貨物。對檢驗貨物的期限沒
有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，應當在合理期限
內(nèi)檢驗貨物。收貨人在約定的期限或者合理期限內(nèi)對貨物的數(shù)量、毀損等未提出異議
的，視為承運人已經(jīng)按照運輸單證的記載交付的初步證據(jù)。
第三百一十一條承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責任，但承
運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力、貨物本身的自然性質(zhì)或者合理損耗以及托
運人、收貨人的過錯造成的，不承擔損害賠償責任。
第三百一十二條貨物的毀損、滅失的賠償額，當事人有約定的，按照其約定；沒
有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，按照交付或者應
當交付時貨物到達地的市場價格計算。法律、行政法規(guī)對賠償額的計算方法和賠償限
額另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。
第三百一十三條兩個以上承運人以同一運輸方式聯(lián)運的，與托運人訂立合同的承
運人應當對全程運輸承擔責任。損失發(fā)生在某一運輸區(qū)段的，與托運人訂立合同的承
運人和該區(qū)段的承運人承擔連帶責任。
第三百一十四條貨物在運輸過程中因不可抗力滅失，未收取運費的，承運人不得
要求支付運費；已收取運費的，托運人可以要求返還。
第三百一十五條托運人或者收貨人不支付運費、保管費以及其他運輸費用的，承
運人對相應的運輸貨物享有留置權，但當事人另有約定的除外。
第三百一十六條收貨人不明或者收貨人無正當理由拒絕受領貨物的，依照本法第
一百零一條的規(guī)定，承運人可以提存貨物。
第四節(jié)
多式聯(lián)運合同
第三百一十七條多式聯(lián)運經(jīng)營人負責履行或者組織履行多式聯(lián)運合同，對全程運
輸享有承運人的權利，承擔承運人的義務。
第三百一十八條多式聯(lián)運經(jīng)營人可以與參加多式聯(lián)運的各區(qū)段承運人就多式聯(lián)運
合同的各區(qū)段運輸約定相互之間的責任，但該約定不影響多式聯(lián)運經(jīng)營人對全程運輸
承擔的義務。
第三百一十九條多式聯(lián)運經(jīng)營人收到托運人交付的貨物時，應當簽發(fā)多式聯(lián)運單
據(jù)。按照托運人的要求，多式聯(lián)運單據(jù)可以是可轉讓單據(jù)，也可以是不可轉讓單據(jù)。
第三百二十條因托運人托運貨物時的過錯造成多式聯(lián)運經(jīng)營人損失的，即使托運
人已經(jīng)轉讓多式聯(lián)運單據(jù)，托運人仍然應當承擔損害賠償責任。
第三百二十一條貨物的毀損、滅失發(fā)生于多式聯(lián)運的某一運輸區(qū)段的，多式聯(lián)運
經(jīng)營人的賠償責任和責任限額，適用調(diào)整該區(qū)段運輸方式的有關法律規(guī)定。貨物毀損
、滅失發(fā)生的運輸區(qū)段不能確定的，依照本章規(guī)定承擔損害賠償責任。
第十八章
技術合同
第一節(jié)
一般規(guī)定
第三百二十二條技術合同是當事人就技術開發(fā)、轉讓、咨詢或者服務訂立的確立
相互之間權利和義務的合同。
第三百二十三條訂立技術合同，應當有利于科學技術的進步，加速科學技術成果
的轉化、應用和推廣。
第三百二十四條技術合同的內(nèi)容由當事人約定，一般包括以下條款：
（一）項目名稱；
（二）標的的內(nèi)容、范圍和要求；
（三）履行的計劃、進度、期限、地點、地域和方式；
（四）技術情報和資料的保密；
（五）風險責任的承擔；
（六）技術成果的歸屬和收益的分成辦法；
（七）驗收標準和方法；
（八）價款、報酬或者使用費及其支付方式；
（九）違約金或者損失賠償?shù)挠嬎惴椒ǎ?br />
（十）解決爭議的方法；
（十一）名詞和術語的解釋。
與履行合同有關的技術背景資料、可行性論證和技術評價報告、項目任務書和計
劃書、技術標準、技術規(guī)范、原始設計和工藝文件，以及其他技術文檔，按照當事人
的約定可以作為合同的組成部分。
技術合同涉及專利的，應當注明發(fā)明創(chuàng)造的名稱、專利申請人和專利權人、申請
日期、申請?zhí)?、專利號以及專利權的有效期限?br />
第三百二十五條技術合同價款、報酬或者使用費的支付方式由當事人約定，可以
采取一次總算、一次總付或者一次總算、分期支付，也可以采取提成支付或者提成支
付附加預付入門費的方式。
約定提成支付的，可以按照產(chǎn)品價格、實施專利和使用技術秘密后新增的產(chǎn)值、
利潤或者產(chǎn)品銷售額的一定比例提成，也可以按照約定的其他方式計算。提成支付的
比例可以采取固定比例、逐年遞增比例或者逐年遞減比例。
約定提成支付的，當事人應當在合同中約定查閱有關會計帳目的辦法。
第三百二十六條職務技術成果的使用權、轉讓權屬于法人或者其他組織的，法人
或者其他組織可以就該項職務技術成果訂立技術合同。法人或者其他組織應當從使用
和轉讓該項職務技術成果所取得的收益中提取一定比例，對完成該項職務技術成果的
個人給予獎勵或者報酬。法人或者其他組織訂立技術合同轉讓職務技術成果時，職務
技術成果的完成人享有以同等條件優(yōu)先受讓的權利。
職務技術成果是執(zhí)行法人或者其他組織的工作任務，或者主要是利用法人或者其
他組織的物質(zhì)技術條件所完成的技術成果。
第三百二十七條非職務技術成果的使用權、轉讓權屬于完成技術成果的個人，完
成技術成果的個人可以就該項非職務技術成果訂立技術合同。
第三百二十八條完成技術成果的個人有在有關技術成果文件上寫明自己是技術成
果完成者的權利和取得榮譽證書、獎勵的權利。
第三百二十九條非法壟斷技術、妨礙技術進步或者侵害他人技術成果的技術合同
無效。
第二節(jié)
技術開發(fā)合同
第三百三十條技術開發(fā)合同是指當事人之間就新技術、新產(chǎn)品、新工藝或者新材
料及其系統(tǒng)的研究開發(fā)所訂立的合同。
技術開發(fā)合同包括委托開發(fā)合同和合作開發(fā)合同。
技術開發(fā)合同應當采用書面形式。
當事人之間就具有產(chǎn)業(yè)應用價值的科技成果實施轉化訂立的合同，參照技術開發(fā)
合同的規(guī)定。
第三百三十一條委托開發(fā)合同的委托人應當按照約定支付研究開發(fā)經(jīng)費和報酬；
提供技術資料、原始數(shù)據(jù)；完成協(xié)作事項；接受研究開發(fā)成果。
第三百三十二條委托開發(fā)合同的研究開發(fā)人應當按照約定制定和實施研究開發(fā)計
劃；合理使用研究開發(fā)經(jīng)費；按期完成研究開發(fā)工作，交付研究開發(fā)成果，提供有關
的技術資料和必要的技術指導，幫助委托人掌握研究開發(fā)成果。
第三百三十三條委托人違反約定造成研究開發(fā)工作停滯、延誤或者失敗的，應當
承擔違約責任。
第三百三十四條研究開發(fā)人違反約定造成研究開發(fā)工作停滯、延誤或者失敗的，
應當承擔違約責任。
第三百三十五條合作開發(fā)合同的當事人應當按照約定進行投資，包括以技術進行
投資；分工參與研究開發(fā)工作；協(xié)作配合研究開發(fā)工作。
第三百三十六條合作開發(fā)合同的當事人違反約定造成研究開發(fā)工作停滯、延誤或
者失敗的，應當承擔違約責任。
第三百三十七條因作為技術開發(fā)合同標的的技術已經(jīng)由他人公開，致使技術開發(fā)
合同的履行沒有意義的，當事人可以解除合同。
第三百三十八條在技術開發(fā)合同履行過程中，因出現(xiàn)無法克服的技術困難，致使
研究開發(fā)失敗或者部分失敗的，該風險責任由當事人約定。沒有約定或者約定不明確
，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，風險責任由當事人合理分擔。
當事人一方發(fā)現(xiàn)前款規(guī)定的可能致使研究開發(fā)失敗或者部分失敗的情形時，應當
及時通知另一方并采取適當措施減少損失。沒有及時通知并采取適當措施，致使損失
擴大的，應當就擴大的損失承擔責任。
第三百三十九條委托開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當事人另有約定的以外，申請專利
的權利屬于研究開發(fā)人。研究開發(fā)人取得專利權的，委托人可以免費實施該專利。
研究開發(fā)人轉讓專利申請權的，委托人享有以同等條件優(yōu)先受讓的權利。
第三百四十條合作開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當事人另有約定的以外，申請專利的
權利屬于合作開發(fā)的當事人共有。當事人一方轉讓其共有的專利申請權的，其他各方
享有以同等條件優(yōu)先受讓的權利。
合作開發(fā)的當事人一方聲明放棄其共有的專利申請權的，可以由另一方單獨申請
或者由其他各方共同申請。申請人取得專利權的，放棄專利申請權的一方可以免費實
施該專利。
合作開發(fā)的當事人一方不同意申請專利的，另一方或者其他各方不得申請專利。
第三百四十一條委托開發(fā)或者合作開發(fā)完成的技術秘密成果的使用權、轉讓權以
及利益的分配辦法，由當事人約定。沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條
的規(guī)定仍不能確定的，當事人均有使用和轉讓的權利，但委托開發(fā)的研究開發(fā)人不得
在向委托人交付研究開發(fā)成果之前，將研究開發(fā)成果轉讓給第三人。
第三節(jié)
技術轉讓合同
第三百四十二條技術轉讓合同包括專利權轉讓、專利申請權轉讓、技術秘密轉讓
、專利實施許可合同。
技術轉讓合同應當采用書面形式。
第三百四十三條技術轉讓合同可以約定讓與人和受讓人實施專利或者使用技術秘
密的范圍，但不得限制技術競爭和技術發(fā)展。
第三百四十四條專利實施許可合同只在該專利權的存續(xù)期間內(nèi)有效。專利權有效
期限屆滿或者專利權被宣布無效的，專利權人不得就該專利與他人訂立專利實施許可
合同。
第三百四十五條專利實施許可合同的讓與人應當按照約定許可受讓人實施專利，
交付實施專利有關的技術資料，提供必要的技術指導。
第三百四十六條專利實施許可合同的受讓人應當按照約定實施專利，不得許可約
定以外的第三人實施該專利；并按照約定支付使用費。
第三百四十七條技術秘密轉讓合同的讓與人應當按照約定提供技術資料，進行技
術指導，保證技術的實用性、可靠性，承擔保密義務。
第三百四十八條技術秘密轉讓合同的受讓人應當按照約定使用技術，支付使用費
，承擔保密義務。
第三百四十九條技術轉讓合同的讓與人應當保證自己是所提供的技術的合法擁有
者，并保證所提供的技術完整、無誤、有效，能夠達到約定的目標。
第三百五十條技術轉讓合同的受讓人應當按照約定的范圍和期限，對讓與人提供
的技術中尚未公開的秘密部分，承擔保密義務。
第三百五十一條讓與人未按照約定轉讓技術的，應當返還部分或者全部使用費，
并應當承擔違約責任；實施專利或者使用技術秘密超越約定的范圍的，違反約定擅自
許可第三人實施該項專利或者使用該項技術秘密的，應當停止違約行為，承擔違約責
任；違反約定的保密義務的，應當承擔違約責任。
第三百五十二條受讓人未按照約定支付使用費的，應當補交使用費并按照約定支
付違約金；不補交使用費或者支付違約金的，應當停止實施專利或者使用技術秘密，
交還技術資料，承擔違約責任；實施專利或者使用技術秘密超越約定的范圍的，未經(jīng)
讓與人同意擅自許可第三人實施該專利或者使用該技術秘密的，應當停止違約行為，
承擔違約責任；違反約定的保密義務的，應當承擔違約責任。
第三百五十三條受讓人按照約定實施專利、使用技術秘密侵害他人合法權益的，
由讓與人承擔責任，但當事人另有約定的除外。
第三百五十四條當事人可以按照互利的原則，在技術轉讓合同中約定實施專利、
使用技術秘密后續(xù)改進的技術成果的分享辦法。沒有約定或者約定不明確，依照本法
第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，一方后續(xù)改進的技術成果，其他各方無權分享。
第三百五十五條法律、行政法規(guī)對技術進出口合同或者專利、專利申請合同另有
規(guī)定的，依照其規(guī)定。
第四節(jié)
技術咨詢合同和技術服務合同
第三百五十六條技術咨詢合同包括就特定技術項目提供可行性論證、技術預測、
專題技術調(diào)查、分析評價報告等合同。
技術服務合同是指當事人一方以技術知識為另一方解決特定技術問題所訂立的合
同，不包括建設工程合同和承攬合同。
第三百五十七條技術咨詢合同的委托人應當按照約定闡明咨詢的問題，提供技術
背景材料及有關技術資料、數(shù)據(jù)；接受受托人的工作成果，支付報酬。
第三百五十八條技術咨詢合同的受托人應當按照約定的期限完成咨詢報告或者解
答問題；提出的咨詢報告應當達到約定的要求。
第三百五十九條技術咨詢合同的委托人未按照約定提供必要的資料和數(shù)據(jù)，影響
工作進度和質(zhì)量，不接受或者逾期接受工作成果的，支付的報酬不得追回，未支付的
報酬應當支付。
技術咨詢合同的受托人未按期提出咨詢報告或者提出的咨詢報告不符合約定的，
應當承擔減收或者免收報酬等違約責任。
技術咨詢合同的委托人按照受托人符合約定要求的咨詢報告和意見作出決策所造
成的損失，由委托人承擔，但當事人另有約定的除外。
第三百六十條技術服務合同的委托人應當按照約定提供工作條件，完成配合事項
；接受工作成果并支付報酬。
第三百六十一條技術服務合同的受托人應當按照約定完成服務項目，解決技術問
題，保證工作質(zhì)量，并傳授解決技術問題的知識。
第三百六十二條技術服務合同的委托人不履行合同義務或者履行合同義務不符合
約定，影響工作進度和質(zhì)量，不接受或者逾期接受工作成果的，支付的報酬不得追回
，未支付的報酬應當支付。
技術服務合同的受托人未按照合同約定完成服務工作的，應當承擔免收報酬等違
約責任。
第三百六十三條在技術咨詢合同、技術服務合同履行過程中，受托人利用委托人
提供的技術資料和工作條件完成的新的技術成果，屬于受托人。委托人利用受托人的
工作成果完成的新的技術成果，屬于委托人。當事人另有約定的，按照其約定。
第三百六十四條法律、行政法規(guī)對技術中介合同、技術培訓合同另有規(guī)定的，依
照其規(guī)定。
第十九章
保管合同
第三百六十五條保管合同是保管人保管寄存人交付的保管物，并返還該物的合同
。
第三百六十六條寄存人應當按照約定向保管人支付保管費。
當事人對保管費沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確
定的，保管是無償?shù)摹?br />
第三百六十七條保管合同自保管物交付時成立，但當事人另有約定的除外。
第三百六十八條寄存人向保管人交付保管物的，保管人應當給付保管憑證，但另
有交易習慣的除外。
第三百六十九條保管人應當妥善保管保管物。
當事人可以約定保管場所或者方法。除緊急情況或者為了維護寄存人利益的以外
，不得擅自改變保管場所或者方法。
第三百七十條寄存人交付的保管物有瑕疵或者按照保管物的性質(zhì)需要采取特殊保
管措施的，寄存人應當將有關情況告知保管人。寄存人未告知，致使保管物受損失的
，保管人不承擔損害賠償責任；保管人因此受損失的，除保管人知道或者應當知道并
且未采取補救措施的以外，寄存人應當承擔損害賠償責任。
第三百七十一條保管人不得將保管物轉交第三人保管，但當事人另有約定的除外
。
保管人違反前款規(guī)定，將保管物轉交第三人保管，對保管物造成損失的，應當承
擔損害賠償責任。
第三百七十二條保管人不得使用或者許可第三人使用保管物，但當事人另有約定
的除外。
第三百七十三條第三人對保管物主張權利的，除依法對保管物采取保全或者執(zhí)行
的以外，保管人應當履行向寄存人返還保管物的義務。
第三人對保管人提起訴訟或者對保管物申請扣押的，保管人應當及時通知寄存人
。
第三百七十四條保管期間，因保管人保管不善造成保管物毀損、滅失的，保管人
應當承擔損害賠償責任，但保管是無償?shù)?，保管人證明自己沒有重大過失的，不承擔
損害賠償責任。
第三百七十五條寄存人寄存貨幣、有價證券或者其他貴重物品的，應當向保管人
聲明，由保管人驗收或者封存。寄存人未聲明的，該物品毀損、滅失后，保管人可以
按照一般物品予以賠償。
第三百七十六條寄存人可以隨時領取保管物。
當事人對保管期間沒有約定或者約定不明確的，保管人可以隨時要求寄存人領取
保管物；約定保管期間的，保管人無特別事由，不得要求寄存人提前領取保管物。
第三百七十七條保管期間屆滿或者寄存人提前領取保管物的，保管人應當將原物
及其孳息歸還寄存人。
第三百七十八條保管人保管貨幣的，可以返還相同種類、數(shù)量的貨幣。保管其他
可替代物的，可以按照約定返還相同種類、品質(zhì)、數(shù)量的物品。
第三百七十九條有償?shù)谋９芎贤拇嫒藨敯凑占s定的期限向保管人支付保管
費。
當事人對支付期限沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能
確定的，應當在領取保管物的同時支付。
第三百八十條寄存人未按照約定支付保管費以及其他費用的，保管人對保管物享
有留置權，但當事人另有約定的除外。
第二十章
倉儲合同
第三百八十一條倉儲合同是保管人儲存存貨人交付的倉儲物，存貨人支付倉儲費
的合同。
第三百八十二條倉儲合同自成立時生效。
第三百八十三條儲存易燃、易爆、有毒、有腐蝕性、有放射性等危險物品或者易
變質(zhì)物品，存貨人應當說明該物品的性質(zhì)，提供有關資料。
存貨人違反前款規(guī)定的，保管人可以拒收倉儲物，也可以采取相應措施以避免損
失的發(fā)生，因此產(chǎn)生的費用由存貨人承擔。
保管人儲存易燃、易爆、有毒、有腐蝕性、有放射性等危險物品的，應當具備相
應的保管條件。
第三百八十四條保管人應當按照約定對入庫倉儲物進行驗收。保管人驗收時發(fā)現(xiàn)
入庫倉儲物與約定不符合的，應當及時通知存貨人。保管人驗收后，發(fā)生倉儲物的品
種、數(shù)量、質(zhì)量不符合約定的，保管人應當承擔損害賠償責任。
第三百八十五條存貨人交付倉儲物的，保管人應當給付倉單。
第三百八十六條保管人應當在倉單上簽字或者蓋章。倉單包括下列事項：
（一）存貨人的名稱或者姓名和住所；
（二）倉儲物的品種、數(shù)量、質(zhì)量、包裝、件數(shù)和標記；
（三）倉儲物的損耗標準；
（四）儲存場所；
（五）儲存期間；
（六）倉儲費；
（七）倉儲物已經(jīng)辦理保險的，其保險金額、期間以及保險人的名稱；
（八）填發(fā)人、填發(fā)地和填發(fā)日期。
第三百八十七條倉單是提取倉儲物的憑證。存貨人或者倉單持有人在倉單上背書
并經(jīng)保管人簽字或者蓋章的，可以轉讓提取倉儲物的權利。
第三百八十八條保管人根據(jù)存貨人或者倉單持有人的要求，應當同意其檢查倉儲
物或者提取樣品。
第三百八十九條保管人對入庫倉儲物發(fā)現(xiàn)有變質(zhì)或者其他損壞的，應當及時通知
存貨人或者倉單持有人。
第三百九十條保管人對入庫倉儲物發(fā)現(xiàn)有變質(zhì)或者其他損壞，危及其他倉儲物的
安全和正常保管的，應當催告存貨人或者倉單持有人作出必要的處置。因情況緊急，
保管人可以作出必要的處置，但事后應當將該情況及時通知存貨人或者倉單持有人。
第三百九十一條當事人對儲存期間沒有約定或者約定不明確的，存貨人或者倉單
持有人可以隨時提取倉儲物，保管人也可以隨時要求存貨人或者倉單持有人提取倉儲
物，但應當給予必要的準備時間。
第三百九十二條儲存期間屆滿，存貨人或者倉單持有人應當憑倉單提取倉儲物。
存貨人或者倉單持有人逾期提取的，應當加收倉儲費；提前提取的，不減收倉儲費。
第三百九十三條儲存期間屆滿，存貨人或者倉單持有人不提取倉儲物的，保管人
可以催告其在合理期限內(nèi)提取，逾期不提取的，保管人可以提存?zhèn)}儲物。
第三百九十四條儲存期間，因保管人保管不善造成倉儲物毀損、滅失的，保管人
應當承擔損害賠償責任。
因倉儲物的性質(zhì)、包裝不符合約定或者超過有效儲存期造成倉儲物變質(zhì)、損壞的
，保管人不承擔損害賠償責任。
第三百九十五條本章沒有規(guī)定的，適用保管合同的有關規(guī)定。
第二十一章
委托合同
第三百九十六條委托合同是委托人和受托人約定，由受托人處理委托人事務的合
同。
第三百九十七條委托人可以特別委托受托人處理一項或者數(shù)項事務，也可以概括
委托受托人處理一切事務。
第三百九十八條委托人應當預付處理委托事務的費用。受托人為處理委托事務墊
付的必要費用，委托人應當償還該費用及其利息。
第三百九十九條受托人應當按照委托人的指示處理委托事務。需要變更委托人指
示的，應當經(jīng)委托人同意；因情況緊急，難以和委托人取得聯(lián)系的，受托人應當妥善
處理委托事務，但事后應當將該情況及時報告委托人。
第四百條受托人應當親自處理委托事務。經(jīng)委托人同意，受托人可以轉委托。轉
委托經(jīng)同意的，委托人可以就委托事務直接指示轉委托的第三人，受托人僅就第三人
的選任及其對第三人的指示承擔責任。轉委托未經(jīng)同意的，受托人應當對轉委托的第
三人的行為承擔責任，但在緊急情況下受托人為維護委托人的利益需要轉委托的除外
。
第四百零一條受托人應當按照委托人的要求，報告委托事務的處理情況。委托合
同終止時，受托人應當報告委托事務的結果。
第四百零二條受托人以自己的名義，在委托人的授權范圍內(nèi)與第三人訂立的合同
，第三人在訂立合同時知道受托人與委托人之間的代理關系的，該合同直接約束委托
人和第三人，但有確切證據(jù)證明該合同只約束受托人和第三人的除外。
第四百零三條受托人以自己的名義與第三人訂立合同時，第三人不知道受托人與
委托人之間的代理關系的，受托人因第三人的原因?qū)ξ腥瞬宦男辛x務，受托人應當
向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人對第三人的權利，但第三人與受托
人訂立合同時如果知道該委托人就不會訂立合同的除外。
受托人因委托人的原因?qū)Φ谌瞬宦男辛x務，受托人應當向第三人披露委托人，
第三人因此可以選擇受托人或者委托人作為相對人主張其權利，但第三人不得變更選
定的相對人。
委托人行使受托人對第三人的權利的，第三人可以向委托人主張其對受托人的抗
辯。第三人選定委托人作為其相對人的，委托人可以向第三人主張其對受托人的抗辯
以及受托人對第三人的抗辯。
第四百零四條受托人處理委托事務取得的財產(chǎn)，應當轉交給委托人。
第四百零五條受托人完成委托事務的，委托人應當向其支付報酬。因不可歸責于
受托人的事由，委托合同解除或者委托事務不能完成的，委托人應當向受托人支付相
應的報酬。當事人另有約定的，按照其約定。
第四百零六條有償?shù)奈泻贤?，因受托人的過錯給委托人造成損失的，委托人可
以要求賠償損失。無償?shù)奈泻贤?，因受托人的故意或者重大過失給委托人造成損失
的，委托人可以要求賠償損失。
受托人超越權限給委托人造成損失的，應當賠償損失。
第四百零七條受托人處理委托事務時，因不可歸責于自己的事由受到損失的，可
以向委托人要求賠償損失。
第四百零八條委托人經(jīng)受托人同意，可以在受托人之外委托第三人處理委托事務
。因此給受托人造成損失的，受托人可以向委托人要求賠償損失。
第四百零九條兩個以上的受托人共同處理委托事務的，對委托人承擔連帶責任。
第四百一十條委托人或者受托人可以隨時解除委托合同。因解除合同給對方造成
損失的，除不可歸責于該當事人的事由以外，應當賠償損失。
第四百一十一條委托人或者受托人死亡、喪失民事行為能力或者破產(chǎn)的，委托合
同終止，但當事人另有約定或者根據(jù)委托事務的性質(zhì)不宜終止的除外。
第四百一十二條因委托人死亡、喪失民事行為能力或者破產(chǎn)，致使委托合同終止
將損害委托人利益的，在委托人的繼承人、法定代理人或者清算組織承受委托事務之
前，受托人應當繼續(xù)處理委托事務。
第四百一十三條因受托人死亡、喪失民事行為能力或者破產(chǎn)，致使委托合同終止
的，受托人的繼承人、法定代理人或者清算組織應當及時通知委托人。因委托合同終
止將損害委托人利益的，在委托人作出善后處理之前，受托人的繼承人、法定代理人
或者清算組織應當采取必要措施。
第二十二章
行紀合同
第四百一十四條行紀合同是行紀人以自己的名義為委托人從事貿(mào)易活動，委托人
支付報酬的合同。
第四百一十五條行紀人處理委托事務支出的費用，由行紀人負擔，但當事人另有
約定的除外。
第四百一十六條行紀人占有委托物的，應當妥善保管委托物。
第四百一十七條委托物交付給行紀人時有瑕疵或者容易腐爛、變質(zhì)的，經(jīng)委托人
同意，行紀人可以處分該物；和委托人不能及時取得聯(lián)系的，行紀人可以合理處分。
第四百一十八條行紀人低于委托人指定的價格賣出或者高于委托人指定的價格買
入的，應當經(jīng)委托人同意。未經(jīng)委托人同意，行紀人補償其差額的，該買賣對委托人
發(fā)生效力。
行紀人高于委托人指定的價格賣出或者低于委托人指定的價格買入的，可以按照
約定增加報酬。沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的
，該利益屬于委托人。
委托人對價格有特別指示的，行紀人不得違背該指示賣出或者買入。
第四百一十九條行紀人賣出或者買入具有市場定價的商品，除委托人有相反的意
思表示的以外，行紀人自己可以作為買受人或者出賣人。
行紀人有前款規(guī)定情形的，仍然可以要求委托人支付報酬。
第四百二十條行紀人按照約定買入委托物，委托人應當及時受領。經(jīng)行紀人催告
，委托人無正當理由拒絕受領的，行紀人依照本法第一百零一條的規(guī)定可以提存委托
物。
委托物不能賣出或者委托人撤回出賣，經(jīng)行紀人催告，委托人不取回或者不處分
該物的，行紀人依照本法第一百零一條的規(guī)定可以提存委托物。
第四百二十一條行紀人與第三人訂立合同的，行紀人對該合同直接享有權利、承
擔義務。
第三人不履行義務致使委托人受到損害的，行紀人應當承擔損害賠償責任，但行
紀人與委托人另有約定的除外。
第四百二十二條行紀人完成或者部分完成委托事務的，委托人應當向其支付相應
的報酬。委托人逾期不支付報酬的，行紀人對委托物享有留置權，但當事人另有約定
的除外。
第四百二十三條本章沒有規(guī)定的，適用委托合同的有關規(guī)定。
第二十三章
居間合同
第四百二十四條居間合同是居間人向委托人報告訂立合同的機會或者提供訂立合
同的媒介服務，委托人支付報酬的合同。
第四百二十五條居間人應當就有關訂立合同的事項向委托人如實報告。
居間人故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實或者提供虛假情況，損害委托人利益
的，不得要求支付報酬并應當承擔損害賠償責任。
第四百二十六條居間人促成合同成立的，委托人應當按照約定支付報酬。對居間
人的報酬沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，根據(jù)
居間人的勞務合理確定。因居間人提供訂立合同的媒介服務而促成合同成立的，由該
合同的當事人平均負擔居間人的報酬。
居間人促成合同成立的，居間活動的費用，由居間人負擔。
第四百二十七條居間人未促成合同成立的，不得要求支付報酬，但可以要求委托
人支付從事居間活動支出的必要費用。
附則
第四百二十八條本法自1999年10月1日起施行，《中華人民共和國經(jīng)濟合同法》
、《中華人民共和國涉外經(jīng)濟合同法》、《中華人民共和國技術合同法》同時廢止。
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